夫妻作为共同经营一家，是创业中较为常见的情形。
夫妻经营，效率高，障碍少，挣多挣少都是自家的。
夫妻公司有其特殊性，同一主体有不同身份，同一身份又有不同法律关系。
尤其是在公司债务承担中，夫妻是否对公司债务承担无限责任在司法审判中也存有争议。
本文解读夫妻公司的特殊性及公司债务承担问题，本文首发于公号“公司控制权研究”。
夫妻公司，即公司仅有两位股东，股东之间为夫妻关系。
对于而言，公司以全部财产对公司债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。
一般情况下，夫妻成立一家有限责任公司，也需要遵循上述“有限责任”的原则。
但是，由于夫妻关系的存在，对夫妻公司“有限责任”的认定不同于其他公司，或者说更加严格。
存在夫妻关系，就存在，夫妻共同财产实质上对应同一所有权，这就产生了一个抽象问题：
夫妻公司，是一家有两个股东的有限责任公司，还是一家一人有限公司？
只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司为。
一人有限责任公司的特别之处在于：
如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则需要对公司债务承担。
例如：张三成立了一家有限公司，自己单独持股100%，如果经营中个人银行账户与公司银行账户交叉使用，分不清楚哪些是个人的钱，哪些是公司的钱，则会对公司债务承担连带责任。
这要求在一人有限公司的经营中，需要格外注意公司财务工作，但在实际中，股东个人与公司财产分不清的情况屡见不鲜。
并且，在区分股东个人财产与公司财产时，需要股东“自证清白”，拿不出来有效的证据，就推定存在财产混同的情况，进而对公司债务承担连带责任。
这意味着，如果夫妻公司被认定为“一人有限公司”，同样需要承担自证清白的证明责任。
公司追债时，如果公司财产不足以偿还债务，往往希望通过追加股东，突破股东的有限责任，让股东对公司债务承担连带责任。
在司法审判中，基于以下几点，夫妻公司会被认定为实质上的“一人有限公司”：
① 公司成立于夫妻关系存续期间
② 出资款来源于夫妻共同财产
③ 公司债务形成于夫妻关系存续期间
因为也属于夫妻共同财产之一，经营所得归双方共同共有，实质上由同一所有权支配，故夫妻公司实质上属于一人有限公司。
例如：张三和李四婚后成了一家有限公司，股东只有夫妻两人，出资也来源于夫妻共同财产，那么很可能会把夫妻两人“捆绑”认定为一个人，公司实质上是一人有限公司。
但是，被认定为一人有限公司并不必然导致对公司债务承担连带责任，承担连带责任的实质还是股东财产与公司财产不分。
夫妻公司避免对公司债务承担连带责任的关键，在于不被认定为一人有限公司。
在一些判决书中，提出夫妻在设立公司时可以向工商部门提交、财产独立的证明。这恐怕在实践中并不好落地。
而相对容易且有效的方案就是调整公司的股权结构和股权架构。
有两个时机可以调整：
一个是在公司设立时，一个是债务风险爆发前。
将仅有夫妻二人为股东的股权结构调整为非夫妻关系的股权结构，并且优化股东权责利的分配等。
同时，在经营管理中注意财务的规范性，避免出现公私不分的情况，能有效防范连带责任的风险。
无论是夫妻创业，还是和他人合伙创业，最遗憾莫过于因小失大。
规划了宏伟蓝图，却因为盲目注册公司、忽视股东股权等初始问题，导致半途而废。
因为意气用事，获得了需要半辈子偿还的教训。
而这，本是可以避免的。
在创业中，每一个环节的背后，都有一门学问、一项技术、一个专业。
用心思考，用专业赋能，消掉遗憾的坑，不吃难吃的亏。
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