从未参与经营的,是否承担的债务?
这是一个常见的问题。尤其是在合伙或合作不顺的情形中,股东以“啥也不管”的态度表达自己的立场。
这包含一种人之常情的认识,即:我已经什么都不管了,以后有问题也不要找上我。
但是,人之常情的认识有时并不科学。
本文以为例,解读股东与公司债务之间的关系。
有限责任公司的显著特征在于:
1、公司有独立的法人财产,以其全部财产对公司的债务承担责任。
2、公司的注册资本是经依法登记,全体股东认缴的出资额。
3、公司成立后,股东不得抽逃出资。
4、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
股东出资与公司c的注册资本位于同一象限,互相关联。
有限责任公司的股东,全部认缴的出资额等于公司的注册资本。
股东的认缴出资额越多,公司的注册资本金越高。
当股东按时履行完毕股东义务时,公司与股东的关系进入相对稳定状态:
公司产生的盈利,使公司的资产总额逐渐增多,此资产均为公司所有,未经法定程序,不能分配给股东。
公司产生的债务,由公司独立偿还,公司以全部资产偿还公司债务,无特殊情况,与股东无关。
因此可知,股东是否需要承担公司债务,与是否参与公司经营活动无关。
通过上文可知,公司的债务原则上由公司独立承担。
股东、公司、公司债务三者的关系可以说明:
股东向公司履行出资义务,形成公司资本;公司经营产生利润和负债,形成公司资产和债务,公司债务不能直接穿透到股东。
但是,有原则就有例外。
在符合特定条件下,股东也需要对公司债务承担责任。
在现有法律框架内,股东需要对公司债务承担责任的情形有:
因出资问题导致的债务承担:
1、股东未履行或未全面履行出资义务,需在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务,承担补充赔偿责任。
2、股东抽逃出资,需在抽逃出资范围内,对公司不能清偿的债务,承担补充赔偿责任。
因双重身份导致的债务承担:
1、股东未履行或未全面履行出资义务,发起人股东与该股东对公司债务不能清偿的部分承担。
2、股东抽逃出资,协助抽逃出资的其他股东、董事、监事、高管或实际控制人对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。
因违法清算导致的债务承担:
1、未在法定期限内成立清算组,给造成损失的,股东在损失范围内承担赔偿责任。
2、股东怠于履行清算义务,导致无法清算,需对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司解散后,股东恶意处置财产给债权人造成损失,其对公司债务承担相应赔偿责任。
4、执行未经确认的清算方案,给债权人造成损失,清算组需承担赔偿责任,清算组一般为公司股东。
因担保保证导致的债务承担:
公司举债过程中,股东以个人名义承诺对公司债务承担担保责任的,在公司违约中承担相应担保责任。
总结可知,原则上公司的债务由公司独立承担,但在股东出资不实、股东兼具董监高身份、股东担任清算组成员、股东债务担保情形中,股东需要对公司债务承担相应责任。
股东是否对公司债务承担责任,不在于是否实际参与经营。
只要股东身份还在,无特别约定前提下,股东依法享有所有股东权利,承担所有股东义务。
但如股东自身存在以下情形:
如应出资未出资、兼任董监高又怠于履职、担任清算组成员又违法清算、向公司担保......
给债权人造成损失的,需承担相应责任。
最后,如果股东想“啥也不管”,就需要“啥都写好”。
本文由入驻华律自媒体作者撰写发表,观点仅代表作者本人,不代表平台立场。凡注明原创的文章,云顶集团7610官方网站的版权归作者和平台所有,未经许可,不得转载。
咨询时请说明来自于华律网
扫描二维码添加作者微信
扫描二维码分享到朋友圈