一、控股架构概述
控股公司股权架构是指由公司创始人与其他创业伙伴一起设立控股公司，再通过控股公司持有一个或多个实体业务公司股权的股权架构模式。比较典型的控股公司股权架构模式如下图：
在控股公司股权架构当中，如果公司的实体业务公司众多，还应根据众多的实体业务公司类型种类，增设一个或多个控股公司，以实现对实体业务公司的分类管理，提升管理效率。
二、控股公司股权架构的法律分析
1、最能有效隔离公司经营风险与公司创始人个人财产的股权架构
与相比，公司具有独立法人资格，拥有独立财产权，以公司作为市场经营主体，可以隔离公司经营风险与公司个人财产。但“人人格否认制度”的设置，使得在公司创始人直接持股实体业务公司的情况下，公司股东个人有可能需要对实体业务公司债务承担无限。在控股公司股权架构中，最基本的架构是创始人→控股公司→实体业务公司，在实体业务公司与公司创始人个人之间嵌入控股公司这一主体，使得创始人个人与实体业务公司之间最少存在着两道以上的隔离层。因此，从公司创始人个人财产风险角度，控股公司股权架构是最能有效防控公司债务牵连公司创始人个人财产的架构。
2、通过控股公司集中对于实体业务公司的控制权
通过控股公司作为持股平台，公司创始人可以引进其他合作方，并将合作方原本应该直接持有的实体业务公司股权在控股公司进行集中，进而通过控制控股公司实现对实体业务公司的控制。因此，控股公司股权架构有助于公司创始人加强对实体业务公司的控制。
3、通过控股公司进行公司人事安排
随着公司规模的壮大，由于创业热情衰退、知识结构老化等各方面原因，公司个别创业元老会出现不能适应公司发展需要的情况。由于这部分创业元老对之前的公司发展作出了巨大贡献，并且与公司创始人往往又有着深厚私人感情，贸然解除创业元老职务于公于私都存在着困难，此时，如果将创业元老安排进控股平台公司担任同样职务甚至更高的虚职，就会成为一种平衡各方利益诉求的有效解决途径。同时，将部分不适应公司发展的创业元老从原有岗位调走，也给了公司年轻力量晋升的空间。因此，控股公司股权架构将有助于公司发展壮大后的人事安排。
4、控股公司股权架构有助于提升公司产业整体形象及实力
相较于合伙企业、个人独资企业等其他主体，“公司”作为市场经营主体，在管理运作方面更为规范，在国家监管层面也更为严格。以公司作为持股平台，能更好的获取普通民众及银行金融机构的信任，方便公司的对外宣传及融资。因此，以控股公司作为持股平台将会有助于提升公司产业整体形象及实力。
三、控股公司股权架构的税务分析
1、持股期间的股息红利免征
根据我国《企业所得税法》第26条规定，控股公司股权架构中，实体业务公司分回控股公司的股息红利可免征企业所得税。相较于政策性的临时减免税政策，居民企业间股息红利免税政策属于法定的、长期的免税政策，除非全国人民代表大会常务委员会对《企业所得税法》进行修订，否则这一免税政策将一直存在。鉴于这一免税政策的存在，公司创始人可以将控股公司作为长期的资金池，将从实体业务公司分回的股息红利用于其他投资，而不用负担企业所得税。
需要注意，居民企业间股息红利免税待遇的享受主体为“居民企业”，一旦控股公司或实体业务公司任何一方不属于《企业所得税法》规定的居民企业，都将不再符合享受该免税政策条件。
2、可享受转增注册资本或者股本免税政策
根据函[2010]79号文件，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，在实体业务公司将资本溢价转增注册资本或者股本时，控股平台公司可免缴企业所得税。另根据第1点“居民企业间股息红利免税政策”，实体业务公司将盈余公积、未分配利润转增为注册资本或股本时，应当视为股息红利分配，控股公司可免缴企业所得税。
3、转让股权时税负高
创始人→控股公司→实体业务公司的股权设计，使得创始人在转让实体业务公司股权时，在控股公司层面最高需要缴纳25%的企业所得税，创始人个人层面还将需要缴纳20%的。因此，在控股公司股权架构中，当创始人需要单独转让实体业务公司股权时，将面临企业所得税、个人所得税的双重税负，税负可高达40%。
四、控股公司股权架构的适用情形
1、计划长期持股的创始人
结合控股公司股权架构持股期间股息红利免税政策以及转让股权时的双重税负这两点，控股公司股权架构适用于有长期持股计划的公司创始人。而对于意在短期持股套现的股东，不适宜适用控股公司股权架构。
2、业务多元化发展的公司
控股公司股权架构中，可通过一个或多个控股公司控制多个实体业务公司。如果公司业务种类众多，可考虑先由公司原有股东按原有持股比例成立控股公司，再将公司内部多个业务部门拆分成独立的实体业务公司，最后，由控股公司持股实体业务公司。如此可在公司股东持股比例不变的情况下，实现业务拆分。但拆分过程中，面临着繁杂的程序及高额的税费问题，因此，根据公司多元化发展需要，预先设计好控股公司股权架构也将促进公司的多元发展。
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