律师总结：夫妻100%持股的有限公司的司法裁判规则-4008云顶国际集团

最近本律师在接待类咨询时，发现了多个夫妻100%持股的。人人格独立及承担有限责任是公司法的基本制度，通过公司隔断股东个人财产与公司经营风险是个人设立公司从事市场经营活动的目的之一。夫妻100%持股的公司被认定为实质意见上的还是普通的有限责任公司？公司股东是否需要对公司债务承担无限？本律师通过检索案例，发现对于此类问题目前的裁判规则并未统一。

案例一：(2019)最高法民再372号

裁判要旨：夫妻100%持股被认定为实质意义上的一人有限责任公司。关于a公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，a公司虽系熊某某、沈某某两人出资成立，但熊某某、沈某某为夫妻，a公司设立于双方婚姻存续期间，且a公司工商登记备案资料中没有熊某某、沈某某的书面证明或协议，熊某某、沈某某亦未补充提交。据此可以认定，a公司的注册资本来源于熊某某、沈某某的，a公司的全部属于熊某某、沈某某婚后取得的财产，应归双方共同共有。a公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案a公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某某、沈某某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某某、沈某某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与a公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某某、沈某某。综上，a公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审认定a公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

案例二：(2020)最高法民申1515号

裁判要旨：本案中高某与张某作为夫妻100%持股a公司。高某某与张某某于2003年9月25日，b公司成立于2010年3月12日，股东系张某某与高某某。高某某与张某某在设立有限责任公司时，并未能向工商登记部门提交分割财产证明。鉴于案涉债务纠纷发生在2014年，虽然张某某与高某某于2015年12月1日，但股东高某某不能证明其个人财产独立于b公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故原审判决以“高某某系张某某妻子，涉案债务发生于双方婚姻存续期间”为由，判决高某某承担共同付款责任并无不当

案例三：(2021)粤01民终21717号

裁判要旨：本案中一审法院认定夫妻100%持股构成实质意见的一人有限责任公司。具体说理：“c公司虽然为有限责任公司，股东为明某某、孔某某二人，但此二人为夫妻关系，c公司成立于此二人夫妻关系存续期间。明某某、孔某某没有提交证据证明其二人独立及夫妻关系存续期间各自财产独立，夫妻关系存续期间所得的财产应为夫妻共同共有的财产。c公司实质上是其夫妻二人利益团体所共同拥有的公司，实质上形成公司法规定的“一人有限责任公司”，明某某、孔某某理应承担举证证明c公司独立于其夫妻二人财产的举证责任，但该二人未提交相关证据予以证明，幸运星公司主张按照公司法第六十三条的规定要求明某某、孔某某对c公司的前述债务承担连带清偿责任，符合法律规定，一审法院予以支持。”

二审法院则予以改判，认定“虽然c公司的股东明某某、孔某某为夫妻关系，但c公司为有限责任公司，并非一人公司，孔某某虽然有向幸运星公司支付过租赁费，但仅支付过一次，上述行为并不足以证实孔某某、明某某与公司财产存在混同，或存在滥用公司法人独立地位的行为，一审法院依照公司法第六十三条的规定认定孔某某、明某某对c公司的前述债务承担连带清偿责任依据不足，本院不予支持”

案例四：(2020)苏0581民初15419号

裁判要旨：有限责任公司财产的独立性并不因为股东的夫妻身份而当然失去。d公司为依法设立的有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”虽然“夫妻公司”相对于其他有限责任公司而言对债权人的利益保护存在相对缺陷，但有限责任公司财产的独立性并不因为股东的夫妻身份而当然失去，在华丰公司无法初步举证证明d公司的股东财产与公司财产存在混同迹象的情况下，无法参照“一人公司”举证责任倒置规则，故对于华丰公司此项主张，本院不予支持。

案例五：(2021)苏12民终1004号

裁判要旨：夫妻100%持股构成实质意见上的一人有限公司。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，e公司虽为吕某、滕某某两人出资成立，但该二人系夫妻；e公司设立于双方婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料中没有吕某、滕某某财产分割的书面证明或协议，吕某、滕某某亦未补充提交。原《中华人民共和国》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，e公司的注册资本来源于吕某、滕某某的夫妻共同财产,e公司的全部股权属于吕某、滕某某婚后取得的财产，应归双方共同共有。e公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《中华人民共和国公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案e公司由吕某、滕某某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归吕某、滕某某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。吕某、滕某某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与e公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照公司法第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东吕某、滕某某。据此，基于e公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，一审法院认定e公司系实质意义上的一人有限责任公司，进而判令吕某、滕某某对讼争债务承担连带责任，并无不当，本院予以支持。

案例六：(2021)鲁06民终6274号

裁判要旨：王某某、谢某某夫妻关系，原审法院参照最高院相关案例认定夫妻二人投资的公司可以认定为一人公司，符合法律规定及司法解释的规定精神，判决正确，本院予以维持。上诉人没有提交证据证明其二人财产与公司财产独立，原审根据上诉人f公司与王某某、谢红存在经常性款项往来，认定王某某、谢红对f公司的出资承担连带责任正确，本院予以维持。

律师总结：

通过上述案例的裁判说理，可以看出，即使在最高院已经作出了“夫妻100%持股需要对公司债务承担连带责任”的案例，但各地法院对于夫妻100%持股的公司是否构成实质意义上的一人有限责任公司，公司财产与股东个人财产是否混同，并未形成统一的裁判规则。

“夫妻100%持股需要对公司债务承担连带责任”的认定基础是公司法人人格否认制度，在认定构成实质意见上的一人有限责任公司的案例中，多数法院适用了《公司法》第63条一人公司人格否认举证责任倒置的规则，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本律师在研究最新公布的《公司法（修订草案）》时，发现《公司法（修订草案）》已经将之前《公司法》中“一人有限责任公司的特别规定”这一章节予以删除，相应的公司人格否认举证责任倒置的规则也予以了删除。

在立法可能发生如此大幅度修改的情况下，后续关于夫妻100%持股公司的裁判规则的不确定性将进一步增大。因此，从设立公司的本质目的及防范风险的角度而言，在进行股权设计时，并不建议选择夫妻公司模式。如已经选择成立夫妻公司，本律师建议：最好是参照一人有限责任公司财务会计报告强制审计要求，每年度聘请专业会计师事务所对公司财务报表进行审计，以证明公司财产与股东个人财产是相互独立的。