经常有客户咨询这样的问题：
1.我是公司的大股东，公司在银行的贷款到期未还，我是否需要承担还款责任？
2.某公司欠我一笔房租未付，目前该公司已经没有任何资产，我能否要求该公司股东支付租金？
以上涉及的其实是公司法中一个基础问题：股东是否需要对公司的债务承担清偿责任？
根据公司法等法律的规定，公司具有独立的法律人格，以其拥有的全部财产对公司债务独立承担法律责任；股东人格与公司人格相互独立，股东原则上无须就公司债务承担法律责任。
不过，在某些特殊情况下，公司股东可能要就公司的债务承担一定的清偿责任。根据我们的归纳，这主要包括五种情形：
1.公司人格否认
公司人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指为了防范股东滥用公司独立人格，保护公司债权人利益，在特定情况下，否认公司的独立人格、股东的有限责任，责令公司股东就公司债务直接承担责任。《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”当然，《公司法》的这一规定还比较原则，到底哪些场合可以适用公司人格否认制度还需要在司法实践中逐步摸索。根据一些学者的归纳，公司人格否认制度主要适用于如下情形：公司资本显著不足；滥用公司独立人格规避合同义务；滥用公司独立人格规避法定义务；公司与股东人格混同等。
2.一人公司财产不独立
一人公司是指股东只有一人的公司。在这种公司中，股东人数单一，内部制衡机制缺失，公司人格与股东人格容易混淆。为此，《公司法》第63条对一人公司的股东规定了更为严格的责任：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这其实是《公司法》就一人公司的人格否认进行了特殊规定：在一人公司财产是否独立的判定上，实行举证责任倒置，股东若不能证明公司财产的独立性，法律便否定该公司的独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任。
3.股东违反出资义务
按照公司法及公司章程的规定向公司缴纳出资，这是股东最核心、最基本的义务。如果某股东违反了出资义务（包括未履行出资义务、未全面履行出资义务、抽逃出资等），不仅公司或其他股东有权要求其全面履行出资义务，而且公司债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法司法解释（三）》第13条）。
4.公司清算时股东未依法履行职责
公司清算是指依照一定的程序处理公司财产，了结公司参与的各种法律关系，并最终使公司人格归于消灭的过程。在公司清算中，利益冲突相对尖锐、法律关系变动相对剧烈，为了保障公司债权人的利益，公司法等法律规定了公司清算（非破产清算）中股东应当履行一定的职责。如果股东未依法履行这些职责，便可能就公司债务承担一定的法律责任。例如，《公司法司法解释（二）》第18条第2款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”还比如，《公司法司法解释（二）》第20条第1款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
5.股东为公司债务提供担保
在实务中，公司股东可能会应公司债权人的要求就公司债务提供担保（保证、抵押、质押等）。例如，银行向公司提供贷款时，往往会要求该公司全体或部分股东为此提供担保。在这种情况下，当公司不履行债务时，公司债权人有权要求公司股东承担相应的担保责任。
作者简介
周珺，上海以恒律师事务所高级合伙人。华东政法大学经济法学院副教授、硕士生导师，武汉大学法学博士，研究方向为公司法、证券法。
擅长领域：公司法、证券法领域的各类诉讼案件和非诉案件。
本文由入驻华律自媒体作者撰写发表，观点仅代表作者本人，不代表平台立场。凡注明原创的文章，云顶集团7610官方网站的版权归作者和平台所有，未经许可，不得转载。
咨询时请说明来自于华律网
扫描二维码添加作者微信
扫描二维码分享到朋友圈