案件来源
上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初17474号民事判决书
上海市第二中级人民法院(2017)沪02民终608号民事判决书
裁判要旨
债权人仅以自己对公司的债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并无法律依据。
因此，公司债权人要求出资期限尚未届至的股东在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任的诉讼请求，法院不予支持。
案情简介
1、2007年6月27日，壹鸿公司成立。2014年4月10日，壹鸿公司增加注册资本至5,000万元，其中龚晨出资额为3,250万元、王炳南出资额为1,250万元、沈明富出资额为500万元，壹鸿公司章程载明出资时间均为2030年7月30日前。
2、2014年4月3日，上海市杨浦区人民法院(以下简称“杨浦法院”)判决壹鸿公司返还江佑商邦公司租赁经营权转让费200万元。此后，双方当事人均提起上诉。2014年8月21日，上海市第二中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2015年，杨浦法院出具执行裁定书，认定壹鸿公司暂无财产可供执行，故裁定终结执行程序。
3、江佑商邦公司向上海市虹口区人民法院起诉请求：沈明富在未出资的出资额450万元本息范围内、王炳南在未出资的出资额1,125万元本息范围内，对案外人壹鸿公司向江佑商邦公司负有债务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。
审理过程
1.上海市虹口区人民法院一审判决驳回江佑商邦公司的全部诉请。
2.上海市第二中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
争议焦点
本案的争议焦点为，公司债权人能否主张股东的出资义务加速到期，也即当公司不能清偿到期债务时，公司股东未到期的出资义务能否视为已经到期。
法院观点
上海市第二中级人民法院认为：
江佑商邦公司提出诉请的依据为《公司法司法解释（三）》第十三条所规定的“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。但该规定的适用要件应指向股东出资义务期限届满时的情形。
本案中，壹鸿公司章程约定股东出资缴款期限为2030年7月30日，沈明富、王炳南作为壹鸿公司认缴增资的股东至本案诉讼时并不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。壹鸿公司虽不能清偿到期债务，但江佑商邦公司据此主张股东未届履行期限的出资义务加速到期，将未到期出资等同视为股东未履行或未全面履行出资义务，本院认为尚不能对司法解释相关规定作出如此延伸和扩张解释。
故江佑商邦公司主张沈明富、王炳南二人对壹鸿公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任缺乏法律依据。
相关法条
《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法司法解释（二）》第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
《公司法司法解释（三）》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《企业破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
以恒点评
1. 2013年我国修改了《公司法》，对公司资本制度进行了重大改革，其中就包括取消原《公司法》关于股东实际缴纳出资的期限的强制性规定，实行出资期限自治，由股东在公司章程中对出资期限自行约定。
2.《公司法》修改后，实践中经常出现这样的局面，公司债权人的债权到期未获清偿，但公司股东缴付出资的期限尚未届至。在这种情况下，一个颇具争议的问题是：公司债权人能否主张股东的出资义务视为已经到期，并根据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款的规定要求该股东就公司债务承担补充赔偿责任。
3.目前，大多数法院以没有法律依据为由，拒绝公司债权人提出的股东出资义务加速到期的主张，除非公司已经进入了清算程序。
作者简介
周珺，上海以恒律师事务所高级合伙人。华东政法大学经济法学院副教授、硕士生导师，武汉大学法学博士，研究方向为公司法、证券法。
擅长领域：公司法、证券法领域的各类诉讼案件和非诉案件。
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