企业法律顾问 最高法院判决：大股东零对价转让股权，是否构成滥用法人人格逃避债务-4008云顶国际集团

案件来源

最高人民法院：(2017)最高法民终87号民事判决书

案例要旨

大股东零对价转让股权，是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

案情简介

1、2012年至2015年，亿达信公司与现代钢铁公司多次签订《焦炭购销合同》，亿达信公司根据前述合同持续向现代钢铁公司供货。期间，双方多次对账。双方均认可自2012年2月至2015年8月14日，现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。

2、2014年3月18日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司99.815%股权以零元对价转让给ｘｘ飞。2015年6月17日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司0.037%股权以1元对价转让给ｘｘ飞。2015年6月17日，ｘｘ飞将其持有的现代钢铁公司29.916%股权以1元对价转让给刘强，将其持有的现代钢铁公司19%股权以1元对价转让给高秀华。

3、在本案一审期间，吉林省四平市中级人民法院于2016年6月30日作出（2016）吉03民破1号民事裁定书，裁定受理四平红嘴重型装备有限公司对现代钢铁公司的破产清算申请，并于2016年7月14日作出（2016）吉03民破1号决定书，指定四平浩天会计师事务所有限公司担任该破产清算中现代钢铁公司的管理人。

审理过程

亿达信公司向法院提起诉讼，请求现代钢铁公司给付拖欠亿达信公司的货款并赔偿逾期付款期间给亿达信公司造成的经济损失，红嘴集团、ｘｘ飞对现代钢铁公司上述债务承担连带清偿责任。

吉林省高级人民法院一审判决如下：现代钢铁公司在本判决生效后立即给付亿达信公司所欠货款67091002.59元及相应利息（利息以67091002.59元为计息本金，以中国人民银行三年至五年中长期贷款基准利率上浮50％为计息利率，自2015年8月15日起计算至实际给付完毕之日止）；驳回亿达信公司其他诉讼请求。

亿达信公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。经审理，最高人民法院判决驳回上诉，维持原判。

争议焦点

本案的一个争议焦点是，红嘴集团、ｘｘ飞以“0元”、“1元”的价格转让现代钢铁公司股权，是否属于滥用法人人格逃避债务，损害债权人利益的情形。

亿达信公司认为，现代钢铁公司至2009年11月23日注册资本为80743万元，红嘴集团作为最大控股股东，将其持有的现代钢铁公司99.815%的股权以零元价格、0.037%的股权以1元价格转让给ｘｘ飞，这种以明显不合理低价转让股权的行为违背诚实信用原则，不仅影响公司本身的财产权益，亦影响公司债权人的利益，属股东之间恶意串通、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务损害债权人利益的情形，依法应认定为无效。

现代钢铁公司认为，红嘴集团、ｘｘ飞之间转让股权属于股东之间自身权利义务的调整，未对亿达信公司产生影响，现代钢铁公司破产是受行业大环境的影响，红嘴集团、ｘｘ飞不应对现代钢铁公司的债务承担连带责任。

法院观点

最高人民法院认为，本案中，红嘴集团分别以零元及1元的价格将其持有的现代钢铁公司共计99.852%的股权转让给ｘｘ飞，ｘｘ飞又将其持有的该公司29.916%的股权和19%的股权分别以1元价格转让给刘强和高秀华，上述股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

首先，公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。本案中，亿达信公司在一审中提交、各方当事人对真实性均无异议的现代钢铁公司的工商登记资料载明，现代钢铁公司增资后实收资本为80743万元，其中红嘴集团以货币和实物出资方式实缴出资80594万元。工商登记资料具有推定效力，在无相反证据推翻的情况下，依据该证据能够认定红嘴集团履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产，故现代钢铁公司具有独立于控股股东红嘴集团的独立财产。再结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。

其次，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。

本案并无证据证明红嘴集团、ｘｘ飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。因此，红嘴集团、ｘｘ飞低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、ｘｘ飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任，理据不足，最高人民法院不予支持。

相关法条

《公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法司法解释三》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《合同法》第七十四条第一款 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

以恒点评

1. 公司人格独立、股东有限责任，是公司制度的基石。在一般情况下，股东只要履行了对公司的出资义务，就无须对公司债务承担任何责任。

2. 股东仅承担有限责任（也即以认缴的出资或认购的股份为限对公司承担有限责任），有利于锁定股东的投资风险，鼓励股东投资兴业。但弊端在于，某些股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人的利益。为此，《公司法》第二十条第三款确立了公司法人人格否认制度，在某些特殊情况下，否定股东的有限责任，要求股东对公司债务承担无限连带责任。

3.本案中，亿达信公司要求红嘴集团、ｘｘ飞对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任的主张能否得到法院的支持，关键就在于红嘴集团、ｘｘ飞无偿转让或低价转让股权的行为是否构成了《公司法》第二十条所规定的“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。

4.股权是股东的财产，并非公司的财产，股东以“0元”、“1元”的价格转让其持有的股权，对公司财产并未产生直接影响。本案中，红嘴集团、ｘｘ飞转让股权的行为是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，并未导致公司财产的减少进而影响公司的债务清偿能力，损害到公司债权人的利益。企业法律顾问

5.需注意到是，股东无偿转让股权或者低价转让股权有可能损害到股东的债权人的利益。在这种情况下，该股东的债权人可以根据《合同法》第七十四条的规定，主张撤销股东的转让行为。

作者简介

周珺，上海以恒律师事务所高级合伙人。华东政法大学经济法学院副教授、硕士生导师，武汉大学法学博士，研究方向为公司法、证券法。

擅长领域：公司法、证券法领域的各类诉讼案件和非诉案件。