案情概述
2004年10月a公司成立，注册资金1000万元，5位原始股东，其中张某出资300万元、王某出资260万元、江某出资260万元、李某出资105万元、郭某出资75万元。
2008年4月，5位股东签订《关于股东股份转让的协议》，内容为当天的股东会决议：王某、江某各自转让其在本公司26%股份给李某；张某转让其在本公司30%股份给郭某；王某、张某、江某转让股份所得到的报偿各为人民币30万元整，该30万元均已于2009年兑现。
股份转让后，a公司的股份分配为李某占公司62.5%的股份、郭某占公司37.5％的股份。
庭审中，一方认为这30万元就是转让价，另一方否认
股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容。根据意思自治原则，股权转让双方经协商一致确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，应受法律保护。
本案中，a公司、李某以江某签字确认的《关于股东股份转让的协议》中明确约定“王某、张某、江某转让股份所得到的报偿各为人民币30万元整”为由，要求江某履行该股权转让协议，将其持有的股份以30万元的对价转让给受让人。而江某则称该约定并非股权转让对价的约定，而是a公司给予其的补偿。
庭审中，江某提交a公司2008年度审计报告证明2008年a公司所有者权益为一千万元，他不可能将260万元出资持有的a公司26%的股份以30万元的价格转让。a公司、李某又以其他在《关于股东股份转让的协议》中签字的股东均以30万元的价格转让各自持有的股份以及2009年4月是a公司成立以来经营最困难的阶段，当时有许多工程款收不回来为由，反驳江某的上述理由。
本案所涉股权转让协议约定“江某转让股份所得的报偿为人民币30万元整”，其他股东如张某、王某虽然以30万元转让自己持有的股份，但他们均表示对其他股东转让股份的情况不清楚，所以不能依据股权转让协议的字面涵义及其他股东转让股权的行为就得出江某也承诺以30万元的价格转让其持有的股份。
能否依据股东出资额、审计报告、公司净资产额等确定股权转让的对价？
（1）关于出资额
因公司的生产经营活动受市场因素影响较大，公司的资产状况并非处于固定状态，而是不断变化，故股东出资额与股权的价值并非处于等值状态，若以股东出资额作为股权转让价格，无疑混淆了股权与出资的概念，故本案不应依据江某对a公司的260万元出资确定股权转让的价格。
（2）关于审计报告
审计报告虽然能够反映公司的财产状况，也能对公司运作的情况进行大致估算，但却不能体现公司发展前景等对股权价值产生重要影响的因素，因此审计结论可以作为股权转让价格的参考，但不能作为股权转让价格的确定依据。故本案不应依据a公司2008年度审计报告确定股权转让的价格。
（3）关于净资产
公司净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但由于其不能体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，因而也不能反映公司经营的实际情况，所以本案也不应依据a公司所称公司2009年4月的经营状况确定股权转让的价格。
没有足够的证据证明双方就股权转让对价达成了合意，所以合同不成立
本案中，虽然江某在《关于股东股份转让的协议》中作出股权转让的意思表示，约定了向李某转让股份的比例，但该协议仅约定江某转让股份所得的报偿为人民币30万元整，现a公司、李某称该价款即为股权转让的对价，而江某对此予以否认，为此，a公司和李某向一审法院提交了《关于股东股份转让的协议》、该协议的执行情况备忘录、公司章程及张某、王某出具的证言等证据材料，但上述证据均不足以证明江某与李某就股权转让的对价达成了一致意见。
从上文的分析中也可以看出，公司股份的价值由多种因素构成，其价值不可能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定，所以因a公司及李某并无证据证明江某以30万元转让自己持有的股份系江某的真实意思表示，所以双方就转让股权的对价并未达成合意。
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