[最高法院公报案例]一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则-4008云顶国际集团

文/a，xx专职律师

阅读提示：《中华人民共和国》第六十二条、第六十三条规定，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的不能证明财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担。由此可知，我国法律对于一人有限责任公司股东财产混同实行举证责任倒置，但是这种举证责任分配规则是完全倒置还是部分倒置值得深究，认定股东财产混同应考量哪些因素。明晰上述问题，有利于我们在特定条件下追究一人有限责任公司股东的连带责任或者从公司角度尽早预防上述风险的产生。

案例来源：《最高人民公报》 2016年第10期

应f诉b()商贸有限公司、c其他案（根据原案判决有删减）

【裁判要旨】

一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。

而其他情形下需遵循关于法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。

二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

—— 案情简介——

【当事人信息】

上诉人（被告）：b上海xx公司，住所地：上海市仙霞路。

被上诉人（原告）：应f，男，37岁，汉族，住省。

法定代表人：c，该公司。

被告：c。女，55岁，地区居民，住上海市长宁区。

【审理经过】

原告应f因与被告b上海xx公司（以下简称xx公司）、xx发生合同纠纷，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。

【一审原告诉称】被告xx公司由c独资经营，原告委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的资料进行审计的审计结果表明，xx公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，且d名下xx品牌及xx公司的业务也未按照约定转移到xx公司。故请求法院判决e对上述付款义务承担清偿责任。

【一审被告辩称】应f所提交的审计报告是由案外人上海xx公司委托会计师事务所出具，与本案无关，应f没有证据证明签约前后xx公司的财务状况和经营报表有何不同，故应f要求抽回出资缺乏事实依据。此外，c在《投资合同》上签字只是xx公司授权其所为，其并非本案的当事人，不应对xx公司的债务承担连带清偿责任。

【一审法院认为】

被告xx公司系被告c投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。c作为xx公司的股东，代表xx公司与原告应f就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》，还代表xx公司就应否返还投资款事宜向应f发送电子邮件，其与xx公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。此外，作为xx公司的唯一股东，c未能向法院提供证据证明xx公司的财产独立于其个人财产，又因xx公司坚持不进行审计，故无法证明应f所交付的投资款已用于xx公司而排除另做他用的可能性。综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应f要求c对xx公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。（判决承担连带责任）

【上诉人诉称】

xx公司及c不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

xx公司及c上诉称：c个人不应承担责任。系争《投资合同》与c个人无关，c在合同上仅以xx公司法定代表人的身份签字，而应f款项系汇入xx公司账户，并非c个人账户，本案审理中也未发现c个人与“德公司有任何经济往来。据此，请求撤销原判，改判xx公司根据应f投资款投入公司后的剩余残值进行返还，c个人不承担连带清偿责任。

【被上诉人辩称】

被上诉人应f答辩称：上诉人xx公司、c的上诉理由缺乏事实及法律依据，故请求二审驳回上诉，维持原判。

【二审法院认为】

关于上诉人c个人是否应承担连带还款责任的问题。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，xx提供了上诉人xx公司的相关审计报告，可以反映xx公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映xx公司财产与xx个人财产相分离的事实。应f认为上述证据不足以证明xx公司财产与c个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；xx公司一审中提供的银行收支报告反映，应f投资后仅一周，xx公司就向xx公司转移了96万余元，包括发放xx公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，b公司收到应f的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应f投资后，均岱公司的业务将全部转入b公司，因此均岱公司的业务支出与应f的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转人c个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应f提出的异议并不能反映xx公司财产与c个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。c的上诉理由成立，一审判令c对xx公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。（判决不承担连带责任）

【失败教训、经验总结】

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，是公司法律制度的基石。在个案中，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种，亦不例外。

　　我国现行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司，采取了更为严格的制度配置，即《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”；第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。但对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定，并不因此而有别于普通有限责任公司，仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。概言之，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务，而对于股东是否应对公司债务承担连带责任，则仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条规定为判断依据，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

综上所述，一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。一人公司股东仅提供了审计报告、会计师事务所审计报告而未提供公司投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节的书面决议和相应的财务凭证等相关证据的，不能证明其个人财产与公司相互独立，应承担举证不能的法律后果。

a律师，北京xx投融资法律事务部执业律师，从事法律工作三年多，同时具有证券从业资格，主要从事、和不良资产处置，深度耕耘的领域：公司法纠纷（含公司解散清算、以及损害股东利益责任纠纷等）、（、评估拍卖和和解谈判）。